نوشته شده توسط : ali

اختیارات و تحدید اختیارات مدیران شرکت در چیست ؟ مدیران شرکت تمامی اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت دارند، مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. هر قراردادی در رابطه با محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه به آن تصریح نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن خواهد بود


در شرکت انتصاب مدیرعامل از میان اعضای هیات مدیره یا اشخاص خارج از آن منتصب می‎شود. انتخاب مدیرعامل در صلاحیت هیات مدیره است که از میان اشخاص حقیقی انتخاب می‎شود. در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد، نباید مدت مدیر عاملی او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر باشد. در عین حال مدیر عامل نمی تواند در زمان واحد، به عنوان مدیر چندین شرکت انتخاب شود و تنها می‎تواند مسئولیت اداره یک شرکت را بر عهده بگیرد. بر اساس ماده ۱۲۶ لایحه قانونی، مدت زمان تصدی مدیرعامل و یا هیات مدیره و میزان مسئولیت‏ها‎ و وظایف مدیران مشخص می‎شود که اگر مدیران برخلاف آن عمل کنند، در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر، مسئول هستند.


وظایف و مسئولیت‏ها‎ی مدیران شرکت

بر اساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت‏ها‎ بواسطه هیات مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‎شوند که آنها نیز با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‎کنند. مطابق با مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضای هیات مدیره در برابر هر گونه سهل انگاری و کوتاهی خویش و دیگر اعضا، که موجب خسارت به شرکت می‎شود، به صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند. همچنین بر اساس همین قانون، محدوده مسئولیت‏ها‎ی مدیران مشخص شده است و در صورتی که مدیران خارج از محدوده تعیین شده، عمل کنند و در نتیجه عملکرد آنها شرکت متضرر شود، خود پاسخگو هستند و باید مسئولیت آن را بر عهده بگیرند.

محدوده اختیارات مدیران شرکت

ماده ۱۰۵ قانون تجارت به تعیین اختیارات مدیران شرکت پرداخته است و در این زمینه مقرر نموده که: «مدیران شرکت تمامی اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت دارند، مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. هر قراردادی در رابطه با محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه به آن تصریح نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن خواهد بود». وظایف و مسئولیت‏ها‎ی مدیران در مقابل اشخاص ثالث، شرکت و شرکا مشخص می‎شود که در زیر به هر یک می‎پردازیم:

 
۱- وظایف مدیران در مقابل اشخاص ثالث

بر اساس ماده ۱۰۵ قانون تجارت، مدیران شرکت تمامی اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت فراهم می‎کنند. اداره شرکت برای مدیران به معنای انجام تمامی امور اداری شرکت و انعقاد معاملاتی که مدیر به نام شرکت انجام می‎دهد، می‎باشد. مدیر می‎تواند مهم ترین امور از جمله فروش اموال اعم از منقول و غیر منقول، انتقال سرقفلی، توثیق اموال شرکت و … را بر عهده بگیرد. این ماده نظم عمومی حاکم بر شرکت را نیز مشخص می‎کند زیرا سهامداران از محدود کردن اختیارات مدیر، بعد از امضای اساسنامه، ممنوع شده اند. در صورتی که برخلاف این امر بین شرکا مقرر شده باشد، نسبت به اشخاص ثالث باطل و بلااثر است. این قاعده از حقوق عام راجع به قراردادها متمایز است و حقوق اشخاص ثالث را حفظ می‎کند.

 
۲- اختیارات مدیر در برابر شرکت و شرکا

سهامدارانی که اساسنامه را امضا می‎کنند، می‎توانند آزادانه اختیارات آن را محدود کنند و یا اینکه بعد از آن و همراه با شرکایی که بعداً وارد شرکت شده اند، به این امر مبادرت نمایند. بطور کلی مدیران در برابر شرکت و شرکا مسئولیت‏ها‎ی زیر را بر عهده دارند:

 

        زمانی که شرکا در اساسنامه اختیارات مدیر یا مدیران را محدود کرده باشند. به عنوان مثال پیش بینی کنند که اسناد تعهدآور مهم باید توسط اکثر شرکا امضا شود؛ شرکت و شرکا مسئولیت انجام دادن این تعهدات را ندارند و خود مدیران باید برای انجام آن اقدام کنند.

 

         اگر اساسنامه درباره اختیارات مدیر سکوت کرده باشد، مدیر از اختیارات مطلق برخوردار است؛ مشروط بر اینکه قرارداد جداگانه‎ی بین شرکا و مدیر، اختیارات وی را محدود نکرده باشد. به این معنا که به موجب قرارداد خصوصی، می توان اختیارات مدیر را در مورد شرکت و شرکا، محدود نمود و هرگاه مدیر از حدود اختیارات قراردادی خارج شود، در مقابل شرکت و شرکا مسئول خواهد بود.

 
مسئولیت مدنی مدیران شرکت

چنانچه خسارات وارده از سوی مدیران شرکت‏ها‎ی تجاری، به اشخاص ذینفع، ناشی از اتلاف باشد، برای احراز مسئولیت مدنی مدیران اثبات تقصیر مدیران ضرورت ندارد و وجود ارکان مسئولیت مدنی به معنای اثبات مسئولیت مدنی مدیران شده است. برای مثال اگر یکی از مدیران شرکت تجاری، شخصاً و مباشرتاً اقدام به تخریب اموال شرکت نماید، مسئولیت مدنی وی ثابت شده است. اما اگر مدیر بصورت غیرمستقیم و با واسطه، ضرری را به اشخاص ذینفع وارده کند، اثبات مسئولیت مدنی مدیر منوط به احراز تقصیر وی خواهد بود.

 
۱- نحوه اثبات تقصیر مدیران

اثبات تقصیر، نیازمند مشخص کردن «باید‌ها و نباید‌های» حاکم بر اعمال شخصی است که بواسطه آن تکالیف و حدود اختیارات و مرزهای مسئولیت اشخاص شفاف می‎شود. اگر ضررها و خسارتهای وارده از سوی مدیر به سایر اشخاص، در نتیجه تخلف از تکالیف و یا حدود اختیارات تعیین شده وی باشد، مدیر مسئولیت آن را بر عهده دارد و خسارت دیدگان جهت وصول زیان‏ها‎ی خود می‎توانند به وی مراجعه نمایند.

 
۲- منابع شناسایی تقصیر مدیران

منابع شناسایی تقصیر مدیران براساس ۳ منبع انجام می شود که عبارتند از قانون، قرارداد و عرف. به منظور شناسایی تقصیر مدیران شرکت‏ها‎ی تجاری باید به این منابع مراجعه کرد.

 

        قانون : جهت احراز مسئولیت مدنی مدیران در قانون، باید تکالیف و حدود اختیارات مدیران شناسایی گردد و در صورتی که خسارتهای وارده به اشخاص در نتیجه تخلف مدیران از تعهدات قانونی شان باشد، تقصیر آنها ثابت شده و می‌توان برای جبران ضرر‌های وارده به مدیران متخلف مراجعه کرد.

        تقصیر قراردادی مدیران : مدیران شرکت‌های تجاری در مقابل سه شخص مسئولیت قراردادی دارند که این سه شخص عبارت‌اند از شرکت، شرکا و اشخاص ثالث.

        تقصیر مدیران در عرف : تعهدات یک تاجر محدود به تعهدات قانونی و قراردادی محدود نمی شود و یکی از منابع استخراج تکالیف و حدود اختیارات مدیران شرکت‌های تجاری، عرف است. اگر در قانون حکمی در زمینه تکالیف و حدود اختیارات مدیران وجود نداشته و قراردادی نیز میان آنها منعقد نشده باشد، برای اثبات تخلف مدیران از تکالیف و یا حدود اختیارات، می‌توان به عرف مراجعه و تقصیر مدیران را اثبات کرد. مدیران شرکت‌های تجاری علاوه بر آنکه ملزم به رعایت اصول عرفی موجود در جامعه‌ای که در آن فعالیت می‌کنند هستند، باید قواعد عرف را نیز رعایت نمایند.





:: بازدید از این مطلب : 62
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : دو شنبه 30 مهر 1397 | نظرات ()
مطالب مرتبط با این پست
لیست
می توانید دیدگاه خود را بنویسید


نام
آدرس ایمیل
وب سایت/بلاگ
:) :( ;) :D
;)) :X :? :P
:* =(( :O };-
:B /:) =DD :S
-) :-(( :-| :-))
نظر خصوصی

 کد را وارد نمایید:

آپلود عکس دلخواه: